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台灣集中保管結算所

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從美國SEC核准發行比特幣現貨ETF看我國虛擬資產監管

稽核室 楊舜宇

一如市場預期,美國證券交易委員會(SEC)在當地時間2024年1月11日,正式批准包含貝萊德(Blackrock)、方舟(ARK Invest)及灰度(Grayscale)等公司所提交的11檔比特幣現貨ETF申請,此舉對於虛擬通貨產業無疑是個重大的里程碑,也正式敲響比特幣現貨ETF成為合格資本市場投資工具的入門磚。正當輿論仍在消化這條重大消息的同時,SEC主席Gary Gensler隨即也發布聲明,強調比特幣屬於投機性及高波動性資產,亦被用於非法活動,包括:勒索軟體、洗錢、逃避制裁以及恐怖主義融資等,且SEC批准比特幣現貨ETF的決定,不代表批准或認同比特幣,提醒投資人應注意風險謹慎評估。

比特幣現貨ETF是一種在交易所交易的基金,設計成追蹤比特幣價格的表現,與傳統的比特幣投資方式相比,比特幣現貨ETF提供更為便捷的方式,投資人可以透過證券交易所直接購買和出售比特幣現貨ETF,如同交易其他股票一般,投資人無需創立虛擬資產錢包或處理私鑰,大幅簡化了參與比特幣市場的過程。

在比特幣現貨ETF通過之前,如果投資人想要買賣比特幣,最常見的做法是選擇一間虛擬通貨交易所(例如:幣安或Coinbase等)開立帳戶,並存入法幣或虛擬通貨後交易,購買的虛擬通貨則由交易所代為保管。然而,這種方式存在著風險,倘若交易所倒閉或遭駭,投資人可能會血本無歸。另一方面,保管虛擬通貨在私人的錢包,雖可避免交易所相關風險,但因需自行保管錢包私鑰,同樣有遺失或遭盜用等疑慮,且因操作上較為複雜,不易推廣至普羅大眾。相較之下,比特幣現貨ETF的推出,讓投資人能在不直接擁有實物比特幣的情況下參與市場,同時避免了透過交易所交易或自行保管潛在的風險。

而在比特幣現貨ETF通過後,發行人提供初級市場及次級市場的雙重結構。在初級市場方面,投資人可以透過申購比特幣現貨ETF,申購款將用於購買實際比特幣,這些比特幣存放於專門的保管機構(例如:Coinbase或Bitgo等)。在次級市場方面,不論是專業投資機構或一般投資人,都能透過證券交易所直接買賣比特幣ETF,降低參與虛擬通貨市場的門檻。

其實在比特幣現貨ETF在美國獲得批准之前,市場上已經存在以比特幣作為投資標的的金融商品,其中Grayscale Investments發行的Grayscale Bitcoin Trust (GBTC)基金是其中最為著名且資產管理規模最大者,其運作方式是投資人申購GBTC基金,Grayscale會將申購款用於購買實際的比特幣,並以這些比特幣作為基金的擔保,再將GBTC基金推上交易所上市,投資人可以透過購買和持有GBTC基金,間接擁有這些擔保的比特幣。因此,GBTC的價格理論上應與實際比特幣的價格相關聯。GBTC的推出為希望參與比特幣市場、但不願或無法直接購買和保管比特幣的投資人,提供了一個方便的途徑,投資人可以透過股票交易所購買GBTC,而無需處理虛擬資產的交易及保管議題。然而,GBTC也有一些缺點,由於GBTC基金係通過場外市場(OTC)交易,其價格可能受到溢價或折價的影響,並不能完全反映實際比特幣的淨值,其他缺點例如:保管費率過高、股份流動性相對較低、淨值並非即時公開,投資人需仰賴Grayscale提供的報告等。

附帶一提的是,雖然加拿大多倫多交易所早在2021年2月就已上架BTCC,為北美地區首檔比特幣現貨ETF,但由於並非在美國證券交易所交易,因此並未受到廣泛關注;另外美國紐約證券交易所也曾在2021年10月上架BITO比特幣期貨ETF,然而因費用率過高且追蹤價格並不即時,也不符合市場需求,因此市場仍將期盼擺在美國證券交易市場的比特幣現貨ETF發行上。

本次通過的11檔比特幣現貨ETF,其費用率介於0.21%~1.5%之間,相較於追蹤標的為美股的其他ETF略高,因此為鼓勵投資人踴躍參與,大部分設有一定期間或規模內費用減免優惠。另外,其共通點都是採用現金申贖,也就是申購或贖回時,均是透過現金方式為之,投資人在向發行人申請贖回時,並不會實際獲得比特幣,而是發行人出售比特幣,並返還同等價值之現金予投資人,雖然貝萊德等發行人曾經規劃採現貨申贖,但最終仍修改為現金申贖。

市場推測SEC偏好採取現金申贖的理由,第一是希望簡化申贖的流程,使其更加透明並利於監管及審計;第二是希望減少贖回過程中,可能會有未向SEC登記註冊之公司協助處理幣流,對於投資人保障恐有不周;最後則是可降低因大規模贖回或購買而對比特幣交易價格的影響,尤其虛擬通貨市場波動性往往高於其他類型的金融資產。

在現貨比特幣ETF通過之後,市場焦點迅速轉移到第二大虛擬資產以太幣(Ethereum)的ETF發行上,考量到以太幣過去多次與SEC對於其是否構成證券一直存在爭議,包括:資金安全、透明度以及市場操控防範等,因此對於2024年5月SEC能否批准以太幣ETF,市場上仍存有兩派見解。對於比特幣現貨ETF通過後帶來的餘波,以及未來SEC是否會批准其他虛擬資產的ETF,仍可持續關注。

回到我國的監管方面,金管會經參考歐盟、日本、韓國等國之規定,以洗錢防制法之規定為基礎,以加強業者自律為原則,並參酌我國業者與專家學者等各方意見,在2023年9月訂定發布「管理虛擬資產平台及交易業務事業(VASP)指導原則」,從交易資訊透明、客戶資產保管方式、平台業者內控管理、外部專家輔助等方面加強平台對客戶保護,要求VASP業者應對虛擬資產之發行面、上下架審查機制、平台與用戶資產分離保管、交易公平與透明度、契約訂定、冷熱錢包管理及內部控制等項目予以規範,並請VASP業者推動業界自律,由VASP相關公會依據上述指導原則內容訂定自律規範,引導業者強化內部控制,進一步強化提升客戶權益之保障。至於未來是否制訂專法納管虛擬通貨及VASP業者,金管會表示刻正研議中,最快2024年9月會有結果。

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