前言
視訊股東會在國外先進國家已行之多年，我國公司法雖於104年修正時繼受此制度，但至110年中，新冠肺炎(Covid-19)疫情爆發嚴重本土性群聚感染前，似未曾有公司使用。而公開發行公司股東人數眾多，理論上應更有使用視訊股東會之需求，但於我國卻因相關的技術疑慮，反而以法律明文禁止。
亞洲公司治理協會(ACGA)曾提出建議，臺灣應考慮跟進其他國家採用視訊股東會制度，對於因應數位化時代，提供股東參與股東會多元選擇，以落實股東行動主義，乃至對於公司治理的提升，應有所助益。是立法者及決策者對於視訊股東會制度之創制，在疫情爆發前，或許已有藍圖。
至目前為止，視訊股東會的發展可分為二個階段，110年7月上線的視訊輔助股東會制度，係為因應防疫的緊急需求，集保結算所建置「視訊輔助股東會平台」，稱為視訊股東會1.0（eMeeting 1.0）；111年4月1日上線的「股東會視訊會議平台」，則係在正式完整的法制規範下所建置，稱為視訊股東會2.0（eMeeting 2.0）。本文將依循此脈絡，就視訊股東會的發展作相關的制度介紹。
股東會視訊會議制度背景
股東會為股份有限公司最高意思決定機關，舉凡公司重要組織如執行機關之董事會、監督機關之監察人等成員之選任，或重要決定如章程變更、減資、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或營業讓與等議案，因涉及公司根本大法、資本變動、公司存續或組織重大變動，均必須由股東會決議。因此，公司應有義務使股東參與股東會之權利方便行使，近十餘年來，股東會除原有的股東親自出席、委託出席外，公司法陸續增訂書面或電子方式行使表決權（電子投票）、視訊會議方式等股東參與管道，均為落實股東行動主義之公司治理精神而設。 有關股東會視訊會議之規範，首見於閉鎖性公司，公司法於104年7月修正增訂閉鎖性股份有限公司專章，第356條之8第1項即明定：「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。」另於107年8月修正時增訂第172條之2，明定股份有限公司股東會亦得以視訊會議召開，但公開發行公司不適用之。其立法理由謂「考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰排除公開發行公司適用。」
110年中因新冠肺炎疫情嚴峻，金管會6月29日公告，自110年8月16日起至110年8月31日止，符合一定條件之公開發行公司，其股東常會得採實體股東會並以視訊輔助之方式辦理（視訊輔助股東會），8月17日大慶證券、三竹資訊及亞東證券3家公司首次使用，開啟我國公開發行公司以視訊會議方式召開股東會的新紀元。
疫情催生下之股東會視訊會議
1.因應新冠疫情而推動
臺灣在此波新冠肺炎疫情之初，原本控制得宜，股東人數眾多的公開發行公司依規定應於每年6月底前召開之年度股東常會，均已依時程排定，但110年5月間疫情突然惡化提升至三級警戒，中央流行疫情指揮中心為防堵本土性社區傳染，採取清零政策，禁止一般活動室內5人以上、室外10人以上聚會，造成公開發行公司召開股東會的高度困難。 金管會因應防疫政策之調整，於5月20日公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，明定公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止，停止召開股東會。另請近年來在數位化業務發展已臻成熟的集保結算所，評估緊急建置視訊會議平台的可行性，憑藉著辦理電子投票平台多年經驗，集保結算所經接洽國際上協助各國公司辦理視訊股東會有豐富經驗的英國Lumi公司後，評估可藉由其視訊直播平台之協助，結合原有的電子投票平台，應可於極短時間內建置完成具有視訊直播及投票功能的視訊會議平台。
金管會爰於6月29日公告修正「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，明定原已延期之各公司股東常會應於7月1日至8月31日完成召開，另為減少各公司股東常會現場股東人數，增加得採實體股東會並以視訊輔助之方式召開，惟因系統開發時程限制，僅限於8月16日至31日間召開股東常會之公司得以適用，並且股東應同意放棄提出與行使臨時動議及原議案修正案之投票及參與實體股東會之條件，始得以視訊方式參與。
2.集保結算所建置視訊輔助股東會平台
為配合金管會因應疫情之緊急處置，集保結算所傾盡全力，在不到2個月的時間內協助擬定制度設計，並完成資訊系統規劃、開發及市場測試，建置完成「視訊輔助股東會平台」。於8月16日至31日間，計有17家上市（櫃）、興櫃及公開發行公司申請使用，開啟我國股東會視訊會議之濫觴。
3.特別法下法制配套
- 特別法授權依據
依公司法第172條之2第3項規定，公開發行公司原不得召開股東會視訊會議，惟時值新冠肺炎疫情肆虐，爰以特別法制處理相關股東會防疫事項。 1.嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例 為因應疫情嚴峻，立法院制定「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」，作為因應疫情之特別法，其第7條規定：「中央流行疫情指揮中心指揮官為防治控制疫情需要，得實施必要之應變處置或措施。」 2.傳染病防治法 另依傳染病防治法第37條第1項第6款規定：「地方主管機關於傳染病發生或有發生之虞時，應視實際需要，會同有關機關（構），採行下列措施：六、其他經各級政府機關公告之防疫措施。」同條第3項規定：「第1項地方主管機關應採行之措施，於中央流行疫情指揮中心成立期間，應依指揮官之指示辦理。」
- 因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施
金管會依前揭特別法規定，擬定「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，報請中央流行疫情指揮中心指揮官同意後，於6月29日公告（修正原5月20日公告之內容），其第6點序文規定，自110年8月16日起至110年8月31日止，符合一定條件之公開發行公司，其股東常會得採實體股東會並以視訊輔助方式辦理。
*公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引
依「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第6點第2項規定，以視訊輔助部分，應採用集保結算所提供之平台，並應遵守集保結算所訂定之召開實體股東會並以視訊輔助之作業指引，集保結算所爰擬定「公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引」草案，報經金管會核定後，於7月14日公告施行。
- 集保結算所訂定之相關規章
依公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引第13條規定：「本作業指引未規範之其他股東會議事程序，依集保結算所訂定之應行注意事項及公司訂定之股東會議事規則辦理。」集保結算所為辦理視訊輔助股東會平台相關作業，訂定「臺灣集中保管結算所股份有限公司公開發行公司申請辦理110年股東常會視訊輔助作業應行注意事項」，作為發行公司申請之作業規範。
特別法下法制配套
- 特別法授權依據
依公司法第172條之2第3項規定，公開發行公司原不得召開股東會視訊會議，惟時值新冠肺炎疫情肆虐，爰以特別法制處理相關股東會防疫事項。
1.嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例 為因應疫情嚴峻，立法院制定「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」，作為因應疫情之特別法，其第7條規定：「中央流行疫情指揮中心指揮官為防治控制疫情需要，得實施必要之應變處置或措施。」
2.傳染病防治法 另依傳染病防治法第37條第1項第6款規定：「地方主管機關於傳染病發生或有發生之虞時，應視實際需要，會同有關機關（構），採行下列措施：六、其他經各級政府機關公告之防疫措施。」同條第3項規定：「第1項地方主管機關應採行之措施，於中央流行疫情指揮中心成立期間，應依指揮官之指示辦理。」
*因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施
金管會依前揭特別法規定，擬定「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，報請中央流行疫情指揮中心指揮官同意後，於6月29日公告（修正原5月20日公告之內容），其第6點序文規定，自110年8月16日起至110年8月31日止，符合一定條件之公開發行公司，其股東常會採用實體股東會並以視訊輔助方式辦理。
- 公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引
依「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第6點第2項規定，以視訊輔助部分，應採用集保結算所提供之平台，並應遵守集保結算所訂定之召開實體股東會並以視訊輔助之作業指引，集保結算所爰擬定「公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引」草案，報經金管會核定後，於7月14日公告施行。
*集保結算所訂定之相關規章
依公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引第13條規定：「本作業指引未規範之其他股東會議事程序，依集保結算所訂定之應行注意事項及公司訂定之股東會議事規則辦理。」集保結算所為辦理視訊輔助股東會平台相關作業，訂定「臺灣集中保管結算所股份有限公司公開發行公司申請辦理110年股東常會視訊輔助作業應行注意事項」，作為發行公司申請之作業規範。
小結
110年8月16日至30日間，依「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」所召開之17家公司視訊輔助股東會，尚非正式法制下之股東會視訊會議，股東行使股東會權利亦受到部分限制。然因本次試行過程成效良好，亦促成後續110年12月29日公司法第172條之2修正，開放公開發行公司得以視訊會議方式召開股東會，以及111年3月4日公開發行股票公司股務處理準則修正增訂「股東會視訊會議」專章，始建立完整法制基礎。（待續）
